ARUG II, RegE
Am 20. März 2019 wurde der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Folgende wichtige Neuerungen enthält das Gesetz:
Vorstandsvergütung
Aufsichtsratsvergütung
Berichterstattung übder die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Geschäfte mit nahestehenden Personen
Erleichterung der Identifizierung von Aktionären und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten
Transparenzpflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater
Da die Übergangsfristen im Gesetz knapp bemessen sind bzw. für die Neuerungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen gänzlich fehlen, sollte sich der Aufsichtsrat zügig mit den Neuerungen vertraut machen und die Umsetzung planen.
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Entgelttransparenzgesetz (2018)
Die Entgeltdiskriminierung aufgrund des Geschlechts soll beseitigt werden.
Am 6.7.2017 ist das Gesetz zur Förderung der Entgelttransparenz zwischen Frauen und Männern (Entgelttransparenzgesetz – EntgTranspG, in der allgemeinen Berichterstattung auch Lohngerechtigkeitsgesetz genannt) – teilweise mit Übergangsfristen – in Kraft getreten.
Zentrale Regelungspunkte sind:
das Gebot gleicher Entgelte für Frauen und Männer bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit,
der Auskunftsanspruch von Beschäftigten über Entgelte und deren Festlegung,
die Aufforderung an Arbeitgeber, betriebliche Verfahren zur Überprüfung von Entgeltgleichheit einzuführen und
der Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit als Anlage des Lageberichts (Entgeltbericht).
Dem Aufsichtsrat ist zu empfehlen, sich mit den Neuerungen im Überblick vertraut zu machen.
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ARUG II und Kodex-Neufassung (2018)
Im Oktober 2018 wurde der Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Das Gesetz muss spätestens bis zum 10.6.2019 in Kraft treten. Für den Aufsichtsrat sind die Neuerungen betreffend
die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie
Transaktionen mit nahestehenden Personen
besonders relevant. Sie werden daher in dieser Broschüre überblicksartig dargestellt. Da die Übergangsfristen im Gesetz knapp bemessen sind bzw. für die Neuerungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen gänzlich fehlen, sollte sich der Aufsichtsrat schon jetzt mit den Neuerungen vertraut machen und die Umsetzung planen.
Zusätzlich soll der Deutsche Corporate Governance Kodex umfassend überarbeitet werden. Am 6.11.2018 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf eines Kodex vorgelegt. Ziel der Reform soll es sein, diesen wieder relevanter für alle Stakeholder zu machen. Angesetzt wurde hierzu zum einen an Umfang und Struktur des Kodex. Zum anderen wurden die Empfehlungen inhaltlich überarbeitet. Schwerpunkt bildeten hierbei die Bestimmungen zur Vorstandsvergütung sowie zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Die interessierte Öffentlichkeit kann bis zum 31.1.2019 Stellung zum Kodexentwurf beziehen. Die Stellungnahmen fließen in die abschließende Beratung der Regierungskommission ein. Im April 2019 soll die neue Kodexfassung vorliegen.
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Weitere Regulierung durch CSR-Richtlinie (2017)
Gegenüber dem Regierungsentwurf vom September 2016 haben sich insbesondere folgende inhaltliche Änderungen ergeben. Sie beziehen sich alle auf die Berichterstattung in Bezug auf nichtfinanzielle Aspekte und nicht auf die Berichterstattung zu den Diversitätskonzepten für Vorstand und Aufsichtsrat:
Es wird im Gesetz klargestellt, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung beauftragen kann (§111 Abs. 2 S. 4 AktG).
Wird die nichtfinanzielle Berichterstattung freiwillig extern geprüft, so muss die Beurteilung des Prüfungsergebnisses erst für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2019 öffentlich zugänglich gemacht werden.
Die Frist für die Veröffentlichung der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft verkürzt sich von sechs auf vier Monate nach dem Abschlussstichtag.
Es muss erläutert werden, wenn kein nationales, europäisches oder internationales Rahmenwerk für die nichtfinanzielle Berichterstattung genutzt wird (»Comply or Explain«).
Für eine Befreiung von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung (»Konzern-Befreiung«) muss der Sitz des Mutterunternehmens nicht (mehr) in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum liegen. In jedem Fall ist aber erforderlich, dass die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach Maßgabe des nationalen Rechts eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum im Einklang mit der EU-Richtlinie (2014/95/EU) aufgestellt und öffentlich zugänglich gemacht wird.
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Frauenquote (2015)
Bundestag hat am 6.3.2015 das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst verabschiedet:
Börsennotierte oder mitbestimmungspflichtige (> 500 Arbeitnehmer) Gesellschaften müssen Zielgrößen für Geschlechteranteil in Aufsichtsrat, Leitungsorgan und den zwei obersten Führungsebenen festlegen; Festlegung der Zielgrößen und Zeiträume bis 30.9.2015
Zusätzlich gilt für börsennotierte und gleichzeitig voll mitbestimmungspflichtige (>2.000 bzw.1.000 Arbeitnehmer) Unternehmen eine gesetzlich vorgeschriebene Frauenquote im Aufsichtsrat von mindestens 30 Prozent für Wahlen und Entsendungen von Aufsichtsräten ab 2016 bzw. Wahlverfahren, die nach 2015 abgeschlossen werden (Arbeitnehmervertreter)
Offenlegung in Erklärung zur Unternehmensführung/Lagebericht/eigenständiger Erklärung
Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seiner Überwachungsaufgabe gefordert
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