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ARUG II und Kodex-Neufassung (2018)

ARUG II und Kodex-Neufassung (2018)

Im Oktober 2018 wurde der Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Das Gesetz muss spätestens bis zum 10.6.2019 in Kraft treten. Für den Aufsichtsrat sind die Neuerungen betreffend

die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie

Transaktionen mit nahestehenden Personen

besonders relevant. Sie werden daher in dieser Broschüre überblicksartig dargestellt. Da die Übergangsfristen im Gesetz knapp bemessen sind bzw. für die Neuerungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen gänzlich fehlen, sollte sich der Aufsichtsrat schon jetzt mit den Neuerungen vertraut machen und die Umsetzung planen.

Zusätzlich soll der Deutsche Corporate Governance Kodex umfassend überarbeitet werden. Am 6.11.2018 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf eines Kodex vorgelegt. Ziel der Reform soll es sein, diesen wieder relevanter für alle Stakeholder zu machen. Angesetzt wurde hierzu zum einen an Umfang und Struktur des Kodex. Zum anderen wurden die Empfehlungen inhaltlich überarbeitet. Schwerpunkt bildeten hierbei die Bestimmungen zur Vorstandsvergütung sowie zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Die interessierte Öffentlichkeit kann bis zum 31.1.2019 Stellung zum Kodexentwurf beziehen. Die Stellungnahmen fließen in die abschließende Beratung der Regierungskommission ein. Im April 2019 soll die neue Kodexfassung vorliegen.

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Weitere Regulierung durch CSR-Richtlinie (2017)

Weitere Regulierung durch CSR-Richtlinie (2017)

Gegenüber dem Regierungsentwurf vom September 2016 haben sich insbesondere folgende inhaltliche Änderungen ergeben. Sie beziehen sich alle auf die Berichterstattung in Bezug auf nichtfinanzielle Aspekte und nicht auf die Berichterstattung zu den Diversitätskonzepten für Vorstand und Aufsichtsrat:

Es wird im Gesetz klargestellt, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung beauftragen kann (§111 Abs. 2 S. 4 AktG).

Wird die nichtfinanzielle Berichterstattung freiwillig extern geprüft, so muss die Beurteilung des Prüfungsergebnisses erst für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2019 öffentlich zugänglich gemacht werden.

Die Frist für die Veröffentlichung der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft verkürzt sich von sechs auf vier Monate nach dem Abschlussstichtag.

Es muss erläutert werden, wenn kein nationales, europäisches oder internationales Rahmenwerk für die nichtfinanzielle Berichterstattung genutzt wird (»Comply or Explain«).

Für eine Befreiung von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung (»Konzern-Befreiung«) muss der Sitz des Mutterunternehmens nicht (mehr) in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum liegen. In jedem Fall ist aber erforderlich, dass die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach Maßgabe des nationalen Rechts eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum im Einklang mit der EU-Richtlinie (2014/95/EU) aufgestellt und öffentlich zugänglich gemacht wird.

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