Frühere Folder

Nachhaltigkeitsberichterstattung - Einigung auf EU-Ebene (2022)

Ende Juni 2022 haben das Europäische Parlament und der Rat eine vorläufige Einigung über die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) erzielt. Änderungen im Vergleich zum Vorschlag der EU-Kommission vom April letzten Jahres ergeben sich vor allem im Hinblick auf den Anwendungsbereich und -zeitpunkt.

Die vorläufige Einigung muss nun noch offiziell vom Rat und vom Europäischen Parlament gebilligt werden. Im aktualisierten Folder werden die wesentlichen Neuerungen der CSRD – im Hinblick auf die Einigung auf EU-Ebene – zusammengefasst.

Neue Berichtspflicht über länderbezogene Ertragsteuerinformationen geplant - Regierungsentwurf vorgelegt (2023)

Anfang Dezember 2022 wurde der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der »Country-by-Country-Reporting-Richtlinie« in deutsches Recht vorgelegt. In der EU tätige umsatzstarke multinationale Unternehmen und Konzerne sollen in Zukunft jährlich einen sog. Ertragsteuerinformationsbericht erstellen müssen.

Ziel ist, Transparenz darüber herzustellen, inwieweit diese Unternehmen und Konzerne – aufgeschlüsselt nach EU-Mitgliedstaaten und weiteren Steuerhoheitsgebieten – Ertragsteuer zahlen. Die Transparenz soll eine informierte öffentliche Debatte darüber ermöglichen, ob die Unternehmen durch Steuerzahlungen ihren Beitrag zum Gemeinwohl auch dort leisten, wo sie tätig sind und Gewinne erwirtschaften. Durch die verbesserte Information der Stakeholder über die Besteuerung soll die Verantwortung der Unternehmen für das Allgemeinwohl gefördert und das Vertrauen der Bürger in die Fairness der nationalen Steuersysteme gestärkt werden.

Auf den Aufsichtsrat kommen durch die neue Berichterstattungspflicht neue Aufgaben zu. Im Vergleich zum Referentenentwurf vom September 2022 enthält der Regierungsentwurf nur wenige Änderungen:

Erleichterungen gelten nun nicht nur für CRR-Kreditinstitute, sondern auch für Große Wertpapierinstitute;

die Vorgaben zum Inhalt des Berichts wurden nachgeschärft;

EWR-Vertragsstaaten werden teilweise mit EU-Mitgliedstaaten gleichgesetzt.

Neue Berichtspflicht über länderbezogene Ertragsteuerinformation geplant - Prüfpflicht des Aufsichtsrats (2022)

Umsatzstarke multinationale Unternehmen müssen voraussichtlich ab 2025 einen Bericht mit länderbezogenen Ertragsteuerinformationen erstellen. Aufsichtsräte werden diesen mit derselben Intensität wie die Rechnungslegung prüfen müssen.

Der Referentenentwurf des Gesetzes wurde Ende September 2022 veröffentlicht. Der zu veröffentlichende Ertragsteuerinformationsbericht soll – nach dem derzeitigen Stand des Gesetzgebungsverfahrens – inhaltlich nicht durch den Abschlussprüfer geprüft werden. Der Aufsichtsrat kann sich daher bei seiner Prüfung nicht auf die Ergebnisse der Abschlussprüfung stützen, es sei denn, er beauftragt auf freiwilliger Basis eine entsprechende Prüfung. Verzichtet er hierauf, trifft ihn eine erhöhte Verantwortlichkeit für die Rechtmäßigkeit des Berichts. Auch deshalb sollte der Aufsichtsrat sich schon frühzeitig mit dem Vorstand beraten, ob die Voraussetzungen für die erweiterte Berichtspflicht geschaffen wurden.

Der wesentlichen Inhalt der entsprechenden Gesetzesinitiative ist im ACI-Folder zusammengefasst.

Koalitionsvertrag (2021)

Am 24. November 2021 haben SPD, Bündnis 90 / Die Grünen und FDP ihren Koalitionsvertrag »Mehr Fortschritt wagen – Bündnis für Freiheit, Gerechtigkeit und Nachhaltigkeit« vorgelegt. 

Welche geplanten Vorhaben der Koalition sind für Unternehmen wichtig?

Virtuelle Hauptversammlung, RegE (2022)

Am 27. April 2022 hat das Bundesjustizministerium den Regierungsentwurf für ein Gesetz zur virtuellen Hauptversammlung vorgelegt. Das Gesetz soll rein virtuelle Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen. Damit stehen Unternehmen in Zukunft zwei Möglichkeiten zur Abhaltung von Hauptversammlungen zur Verfügung:

die Präsenzveranstaltung, die durch elektronische Teilnahme eines Teils der Aktionäre auch als hybride Versammlung abgehalten werden kann, und

die rein virtuelle Hauptversammlung.

Im Vergleich zum Referentenentwurf stärkt der Regierungsentwurf die Rechte der Aktionäre; es wird ausdrücklich angestrebt, dass die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung weitgehend denjenigen in der Präsenzveranstaltung entsprechen sollen. Zudem ergeben sich gegenüber dem Referentenentwurf folgende Neuerungen:

Es wird ausdrücklich normiert, dass die Satzung der Gesellschaft vorsehen kann, dass bestimmte Gegenstände nicht in einer virtuellen Hauptversammlung behandelt werden dürfen.

Der Vorstand muss nicht, sondern soll nur am Versammlungsort anwesend sein.

Unser aktualisierter Folder gibt einen Überblick über die vorgeschlagenen Änderungen und zeigt kurz die wesentlichen Neuerungen gegenüber dem Referentenentwurf auf.

Vorschlag zur Änderung des DCGK (2022)

Die Regierungskommission DCGK hat am 21. Januar 2022 einen Vorschlag zur Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgelegt. Die vorgeschlagenen Änderungen sehen insbesondere eine verstärkte Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Belangen bei der Leitung und Überwachung von Unternehmen vor.

Unser aktueller Folder stellt die vorgeschlagenen Änderungen zusammenfassend dar. Stellungnahmen zu den Vorschlägen können bis zum 11. März 2022 bei der Regierungskommission abgegeben werden.

Virtuelle Hauptversammlung, RefE (2022)

Am 10. Februar 2022 hat das Bundesjustizministerium den Referentenentwurf für ein Gesetz zur virtuellen Hauptversammlung vorgelegt. Es soll rein virtuelle Hauptversammlungen in Aktiengesellschaften, KGaAs, Europäischen Aktiengesellschaften (SE) und VVaGs auch nach der Coronapandemie dauerhaft ermöglichen. Damit stehen Unternehmen in Zukunft zwei Möglichkeiten zur Abhaltung von Hauptversammlungen zur Verfügung:

die Präsenzveranstaltung, die durch elektronische Teilnahme eines Teils der Aktionäre auch als hybride Versammlung abgehalten werden kann, und

die rein virtuelle Hauptversammlung.

Unser Folder widmet sich dem Referentenentwurf und stellt die wichtigsten Neuerungen zusammen.

Lieferkettengesetz verabschiedet (2021)

Am 11. Juni 2021 hat der Bundestag das Lieferkettengesetz (LkSG) in der vom Ausschuss für Arbeit und Soziales geänderten Fassung verabschiedet. Der Bundesrat wird am 25. Juni abschließend beraten. Zum Schutz der Menschenrechte sollen in Deutschland ansässigen Unternehmen mit mehr als 3.000 im Inland beschäftigten Arbeitnehmern bestimmte Sorgfaltspflichten bezüglich ihrer Lieferketten auferlegt werden.

Wesentliche Neuerung im Vergleich zum Regierungsentwurf vom 3. März 2021 ist die Klarstellung im Gesetz, dass eine Verletzung der im Lieferkettengesetz genannten Sorgfaltspflichten keine zivilrechtliche Haftung begründet. Zudem wurde der Anwendungsbereich präzisiert. Das Gesetz soll am 1. Januar 2023 in Kraft treten. 

Unser Folder widmet sich den neuen Pflichten für Vorstand und Aufsichtsrat.

Richtlinienvorschlag zu Equal Pay

Anfang März 2021 hat die EU-Kommission einen Richtlinienvorschlag zur Lohntransparenz zur Stärkung des Grundsatzes des gleichen Entgelts vorgelegt. Ziel des Gesetzesvorhabens ist es, dass Männer und Frauen für gleiche oder gleichwertige Arbeit gleiches Entgelt erhalten. Es wird damit gerechnet, dass die Richtlinie noch dieses Jahr in Kraft tritt. Sie soll sowohl auf Arbeitnehmer im privaten als auch im öffentlichen Sektor Anwendung finden.

DCGK (2019)

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 22.5.2019 eine neue Kodexfassung vorgelegt. Die Neufassung berücksichtigt die zahlreichen Stellungnahmen aus Wissenschaft und Praxis zum im November vergangenen Jahrs vorgelegten Entwurf.

Der neue Kodex soll nach Inkrafttreten des ARUG II in Kraft treten. Eventuelle Überarbeitungen des ARUG II können daher noch im Kodex berücksichtigt werden. Das ARUG II wird voraussichtlich im Herbst 2019 in Kraft treten.

ARUG II, RegE

Am 20. März 2019 wurde der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Folgende wichtige Neuerungen enthält das Gesetz:

Vorstandsvergütung

Aufsichtsratsvergütung

Berichterstattung übder die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Erleichterung der Identifizierung von Aktionären und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten

Transparenzpflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater

Da die Übergangsfristen im Gesetz knapp bemessen sind bzw. für die Neuerungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen gänzlich fehlen, sollte sich der Aufsichtsrat zügig mit den Neuerungen vertraut machen und die Umsetzung planen.

Entgelttransparenzgesetz (2018)

Die Entgeltdiskriminierung aufgrund des Geschlechts soll beseitigt werden.

Am 6.7.2017 ist das Gesetz zur Förderung der Entgelttransparenz zwischen Frauen und Männern (Entgelttransparenzgesetz – EntgTranspG, in der allgemeinen Berichterstattung auch Lohngerechtigkeitsgesetz genannt) – teilweise mit Übergangsfristen – in Kraft getreten.

Zentrale Regelungspunkte sind:

das Gebot gleicher Entgelte für Frauen und Männer bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit,

der Auskunftsanspruch von Beschäftigten über Entgelte und deren Festlegung,

die Aufforderung an Arbeitgeber, betriebliche Verfahren zur Überprüfung von Entgeltgleichheit einzuführen und

der Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit als Anlage des Lageberichts (Entgeltbericht).

Dem Aufsichtsrat ist zu empfehlen, sich mit den Neuerungen im Überblick vertraut zu machen.

ARUG II und Kodex-Neufassung (2018)

Im Oktober 2018 wurde der Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Das Gesetz muss spätestens bis zum 10.6.2019 in Kraft treten. Für den Aufsichtsrat sind die Neuerungen betreffend

die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie

Transaktionen mit nahestehenden Personen

besonders relevant. Sie werden daher in dieser Broschüre überblicksartig dargestellt. Da die Übergangsfristen im Gesetz knapp bemessen sind bzw. für die Neuerungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen gänzlich fehlen, sollte sich der Aufsichtsrat schon jetzt mit den Neuerungen vertraut machen und die Umsetzung planen.

Zusätzlich soll der Deutsche Corporate Governance Kodex umfassend überarbeitet werden. Am 6.11.2018 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf eines Kodex vorgelegt. Ziel der Reform soll es sein, diesen wieder relevanter für alle Stakeholder zu machen. Angesetzt wurde hierzu zum einen an Umfang und Struktur des Kodex. Zum anderen wurden die Empfehlungen inhaltlich überarbeitet. Schwerpunkt bildeten hierbei die Bestimmungen zur Vorstandsvergütung sowie zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Die interessierte Öffentlichkeit kann bis zum 31.1.2019 Stellung zum Kodexentwurf beziehen. Die Stellungnahmen fließen in die abschließende Beratung der Regierungskommission ein. Im April 2019 soll die neue Kodexfassung vorliegen.

Weitere Regulierung durch CSR-Richtlinie (2017)

Gegenüber dem Regierungsentwurf vom September 2016 haben sich insbesondere folgende inhaltliche Änderungen ergeben. Sie beziehen sich alle auf die Berichterstattung in Bezug auf nichtfinanzielle Aspekte und nicht auf die Berichterstattung zu den Diversitätskonzepten für Vorstand und Aufsichtsrat:

Es wird im Gesetz klargestellt, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung beauftragen kann (§111 Abs. 2 S. 4 AktG).

Wird die nichtfinanzielle Berichterstattung freiwillig extern geprüft, so muss die Beurteilung des Prüfungsergebnisses erst für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2019 öffentlich zugänglich gemacht werden.

Die Frist für die Veröffentlichung der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft verkürzt sich von sechs auf vier Monate nach dem Abschlussstichtag.

Es muss erläutert werden, wenn kein nationales, europäisches oder internationales Rahmenwerk für die nichtfinanzielle Berichterstattung genutzt wird (»Comply or Explain«).

Für eine Befreiung von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung (»Konzern-Befreiung«) muss der Sitz des Mutterunternehmens nicht (mehr) in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum liegen. In jedem Fall ist aber erforderlich, dass die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach Maßgabe des nationalen Rechts eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum im Einklang mit der EU-Richtlinie (2014/95/EU) aufgestellt und öffentlich zugänglich gemacht wird.

Frauenquote (2015)

Bundestag hat am 6.3.2015 das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst verabschiedet:

Börsennotierte oder mitbestimmungspflichtige (> 500 Arbeitnehmer) Gesellschaften müssen Zielgrößen für Geschlechteranteil in Aufsichtsrat, Leitungsorgan und den zwei obersten Führungsebenen festlegen; Festlegung der Zielgrößen und Zeiträume bis 30.9.2015

Zusätzlich gilt für börsennotierte und gleichzeitig voll mitbestimmungspflichtige (>2.000 bzw.1.000 Arbeitnehmer) Unternehmen eine gesetzlich vorgeschriebene Frauenquote im Aufsichtsrat von mindestens 30 Prozent für Wahlen und Entsendungen von Aufsichtsräten ab 2016 bzw. Wahlverfahren, die nach 2015 abgeschlossen werden (Arbeitnehmervertreter)

Offenlegung in Erklärung zur Unternehmensführung/Lagebericht/eigenständiger Erklärung

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seiner Überwachungsaufgabe gefordert